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后股权分置时代并购重组的机遇和挑战 |
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吕红兵，国浩律师集团事务所首席执行合伙人。上海市律师协会会长。1998年6月发起组建我国首家律师集团化机构——国浩律师集团事务所。
作为中国较早从事证券业务的律师，迄今为止已为200余家股份公司境内外发行上市以及资产重组提供法律服务，其中包括中国最大的网络游戏公司盛大控股美国纳斯达克上市、中国最大的超市公司联华超市香港H股上市、世界最大的港口机械企业上海振华港机A、B股发行上市及首批短期融资发行。撰写《金融证券律师——新业务与新视角》、《证券律师、投资银行律师实务》等论著。
在《发展与规范：中国证券市场法律论坛(2004)--证券市场法制创新与国务院“九条意见”解读》中吕红兵指出企业发行上市的标准。首先是一个法定的标准，其实公司法也好，股票发行条例也好，包括证监会的规定也好，都有相关的条件的规定，我想用最简单的语言概括有这么几个标准，一个是产业性的标准，就是说我们的企业要符合产业政策，第二个指标是财务的指标，这个企业必须连续三年盈利，而且还可以支付股利，而且还必须达到同期 银行存款利率的最低水平，我们说买股票是关注未来，我们必须考虑未来的发展前景。第三个指标是一个合法性的指标，这个合法性的指标不光是包括了企业财务会 计三年内没有虚假，还包括三年内没有违法。第四个指标是结构性的指标。第二点，谈重点关注，第一句话这个企业应具有独立的竞争能力，第二句话，持续的经营能力，第三句话，独立的盈利能力，第四句话，我们要关注未来，要看募集资金的投向。为了达到这个标准，为了实现这些问题的解决，可能我们要做一些适当的重组和包装。
吕先生在7月28日上海演讲的题目是《论后股权分置时代中国上市公司收购的基本格局》。他论述了后股权分置时代上市公司并购的特点：第一收购方式复合化，单纯的股权分置时代的协议收购不复存在。第二要约收购主动性，这个应该取代目前强制性的要约收购，成为要约收购的主流。第三收购定价市场化，双方约定被市场的净价所取代。第四重组方式多样化，重组将和并购有机的结合在一起。第五对抗手段多重性。第六中介功能重要性，将会产生一大批的投资银行专家。第七监管理念效率化，一个是加强监管的理念，对外资并购上市公司的监管，二设立跨国机构的审批机关，三设定国家审批的安全预警机制。
而他认为在股权分置的时代按照目前中国证监会上市公司并购的规定并购有三种：一种是协议收购，协议收购对接目前交易方式的大宗交易，单纯的股权分置时代的协议收购不复存在，控股股份的非流通性和较高持股比例是协议收购的存在基础，必须注意到协议收购和大宗交易的对接；另一种是要约收购，主动的改强制性的要约收购变为主动的要约收购，第一数量上是可以自定的，比例是可以自定的，价格是可以自定的；还有一种是通过挂牌在二级市场收购。在后股权分置时代上市公司收购会发生一系列的变化，现在是新形势会产生很多的新问题，因此需要我们以新思维创造新思路，然后通过我们操作模式的新突破来实现我们上市公司并购的新发展。 |
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