长三角并购论坛——后股权分置时代并购重组的机遇和挑战

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朱德贞《券商对后股权分置时代的机遇充满期待》

      这个交易大家都在拭目以待，联想能不能达到并购预期的效果，但是总的来说从现在来看，由于交易的成功给联想带来一个效益，收购IBM之前销售收入是30亿美元，收购完成之后全球的销售收入是120亿美元，收购前国内市场的份额占的是25％，收购完成之后国内市场份额占的是31％，收购前全球电脑占有量排名是第八位，完成之后是跃升到第三位，很多战略目标实现的话没有灵活的方式是不能实现的。
      下面讲一下交易模式的多样化，股权分置改革可以为并购交易模式多样化创造有利的条件，外资并购我国上市公司有几种模式，一个是直接收购模式，先收购国家流通股或法人股，这个案例有日本五十菱收购北京北宇股市，再有收购上市公司的流通股实现收购，再接下来是通过再转股市场并购上市公司，这是摩根斯坦利和华融资产公司之间的模式。
      间接收购的模式有外资与上市公司组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务，从而间接控制上市公司，这是间接模式中的一种，再有就是通过上市公司间接持有上市公司的股份，成为上市公司的直接控制人，还有就是通过与上市公司母公司合资的方式成为上市公司的实际控制人，当然其他的收购模式还有以竞拍方式竞卖上市公司的股权进行收购，其他还有外资通过托管方式取得企业的控制权。在股权分置改革完成之后，创业基金可以向二级市场的举牌人出售流通股。
      下面讲一下后股权分置时代对上市公司带来巨大的挑战。这个有两方面的挑战，一方面是公司控制权市场争夺带来的挑战，所谓公司的控制权是指通过投票权实现的对企业管理人员的认领权，决策权和监制权，在股权分置改革前后做一个比较，我们可以发现在前股权分置时代控制权交易是重新转让的一种交易，所以很多一说起境内并购的时候都是政府公关，政府之间的交易，有些交易并不是从上市公司最直接的利益为出发点都有可能。

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